Cos’è una holding? Scopriamo quali sono le caratteristiche di questa forma societaria, vantaggi e svantaggi, dove incorporare e come avviare il procedimento di costituzione.
Una holding è una tipologia di organizzazione societaria controllante una o più altre società, detenendo una partecipazione in esse. Il suo scopo principale è quello di gestire e coordinare le attività delle società controllate, al fine di massimizzare il valore degli investimenti.
La holding può agire come una sorta di centro di comando, prendendo decisioni strategiche per le società controllate, offrendo supporto amministrativo e gestionale e fornendo capitali per investimenti. Inoltre, può anche fornire servizi comuni come la gestione delle risorse umane, la contabilità e la finanza.
In molti casi, le società controllate operano in settori diversi, consentendo alla holding di diversificare il proprio portafoglio di investimenti. La struttura holding è spesso utilizzata dalle società per ottenere una maggiore efficienza fiscale e per semplificare la gestione di una vasta gamma di attività commerciali.
Una holding può detenere diversi tipi di assets, a seconda degli obiettivi di investimento e della strategia aziendale.
In generale, una holding può detenere partecipazioni azionarie in altre società, comprese quelle quotate in borsa e quelle non quotate, così come obbligazioni, fondi comuni di investimento, immobili, marchi commerciali e brevetti. Inoltre, una holding può anche detenere asset finanziari come conti bancari, investimenti in titoli, mutui e altri strumenti di debito.
Premettendo che l’obiettivo principale di una holding è quello di aumentare il valore degli investimenti delle società controllate attraverso una gestione strategica degli assets detenuti, le decisioni di investimento di una holding dipendono dalle sue strategie a lungo termine.
Ci sono diverse strategie aziendali che una holding può adottare, a seconda degli obiettivi e delle condizioni del mercato. Di seguito sono riportate alcune delle strategie più comuni:
Gli obiettivi di rendimento di una holding company dipendono dalle sue risorse, dalle sue competenze e dalle sue aspettative di mercato. La scelta degli obiettivi di rendimento adeguati è un aspetto critico per la realizzazione del successo a lungo termine.
Una holding che investe in diverse società e settori riduce il rischio complessivo del portafoglio, poiché i guadagni e le perdite di un’azienda non influenzano direttamente il valore delle altre partecipazioni.
| Vantaggi | Svantaggi |
| La diversificazione può aiutare a mitigare il rischio globale della holding company, consentendo di sfruttare opportunità di investimento promettenti in diversi settori. | La diversificazione può anche ridurre la focalizzazione e l’attenzione su una singola attività, rendendo più difficile e complessa la gestione del portafoglio. Inoltre, la struttura divisionale di una holding può favorire la concorrenza tra le società controllate per le risorse a livello aziendale e rendere difficile mantenere un’immagine aziendale coerente. |
Può gestire le sue società controllate centralmente, riducendo i costi di gestione e migliorando l’efficienza.
| Vantaggi | Svantaggi |
| La centralizzazione può aiutare a ridurre i costi di gestione e migliorare l’efficienza del portafoglio. | La centralizzazione può anche limitare l’autonomia delle società controllate e rallentare la loro capacità di adattarsi alle esigenze del mercato. |
Può consolidare le risorse finanziarie, umane e tecnologiche delle sue società controllate, creando sinergie e migliorando la loro competitività.
| Vantaggi | Svantaggi |
| La consolidazione delle risorse può creare sinergie tra le società controllate, migliorare la competitività complessiva e aumentare le quota di mercato. La condivisione di risorse e competenze, inoltre, può portare alla riduzione dei costi operativi e la creazione di nuove opportunità di business. | La consolidazione può anche limitare la flessibilità delle società controllate e rendere più difficili strategie di innovazione. |
Può proteggere il suo capitale attraverso investimenti conservativi e sicuri.
| Vantaggi | Svantaggi |
| Gli investimenti conservativi possono proteggere il capitale della holding e ridurre il rischio di perdita. | Gli investimenti conservativi possono anche ridurre il potenziale di guadagno e limitare la crescita a lungo termine. |
La struttura di una holding consente di separare la proprietà del controllo della società, limitando così la responsabilità dei singoli proprietari.
| Vantaggi | Svantaggi |
| Riduzione del rischio personale degli azionisti. | I manager della holding potrebbero non avere lo stesso livello di impegno e motivazione degli azionisti della società controllata. |
Una holding company può sfruttare le efficienze fiscali, ad esempio attraverso la deduzione dei costi delle società controllate, la riduzione delle tasse attraverso l’utilizzo di società controllate in paesi a bassa tassazione o grazie all’esenzione dalle tasse sulle plusvalenze da vendite di partecipazioni societarie.
| Vantaggi | Svantaggi |
| Maggiore efficienza fiscale | La diversificazione può ridurre anche il potenziale di guadagno, poiché le società controllate potrebbero non raggiungere i rendimenti previsti. |
Una holding permette un più facile accesso al capitale per via di diversi fattori che influiscono nella contrattazione con finanziatori e banche. Oltre al maggior peso dal punto di vista della reputazione, la diversificazione tipica di questa tipologia di assetto societario, la struttura fiscale e la rendicontazione finanziaria consolidata garantiscono una maggior attrattiva, e permettono in genere di poter negoziare tassi di interesse più favorevoli sui prestiti.
| Vantaggi | Svantaggi |
| Possono essere valutate in modo più favorevole dai mercati finanziari rispetto alle singole società, grazie alla loro maggiore scala e diversificazione. | Holding di dimensioni ridotte possono avere difficoltà nell’accesso al credito. Inoltre, regolamentazioni specifiche possono limitare la capacità di ottenere finanziamenti |
Una holding e una società standard presentano alcune differenze fondamentali in termini di vantaggi e svantaggi, come indicato nella tabella seguente:
| Società a responsabilità limitata | Società holding | |
| Struttura aziendale | Struttura aziendale indipendente, in cui una o più persone fisiche o giuridiche detengono la proprietà e gestiscono l’attività. | Società che detengono partecipazioni in altre società. |
| Finalità | La finalità di una società a responsabilità limitata è quella di gestire e sviluppare la propria attività, con l’obiettivo di generare profitti per i suoi proprietari o azionisti. | Hanno come obiettivo principale la detenzione di partecipazioni in altre società. In questo modo, le holding possono ottenere un reddito dalla partecipazione nelle altre società o dalla vendita delle loro partecipazioni. |
| Tassazione | Soggetta alla tassazione diretta come le imposte sul reddito o l’IVA, in base alla giurisdizione in cui operano. | Possono usufruire di regimi fiscali agevolati operando in giurisdizioni favorevoli nonché sfruttare particolari strategie fiscali (si veda paragrafo successivo). |
| Accesso al capitale | Capacità di accesso al capitale ridotta, basata sul profilo reputazionale della singola società. | Può fornire un più facile accesso al capitale per le sue filiali facendo leva sulla sua reputazione, sulla sua solidità finanziaria e sulle relazioni esistenti con finanziatori o investitori. |
In generale, pur offrendo entrambi la responsabilità limitata a proprietari e azionisti, proteggendoli dalle eventuali perdite aziendali, le holding presentano differenze significative rispetto alle società a responsabilità limitata nella loro struttura aziendale, finalità e tassazione.
Le holding offrono l’opportunità di ottenere una struttura fiscale particolarmente efficiente, se la pianificazione fiscale viene realizzata con dovizia. Per questo motivo quando un’imprenditore decide di aprire una struttura di questo genere si affida ad aziende specializzate come la GR Morgan Formation per l’incorporazione dell’azienda stessa.
Esistono diverse strategie che si possono adottare per ottimizzare la fiscalità di una holding company. Qui di seguito ne elenchiamo qualcuna, di carattere generico. Bisogna considerare che ogni giurisdizione presenta caratteristiche peculiari e che andrebbe fatta una pianificazione fiscale specifica e cucita sartorialmente in base alle società coinvolte e alle esigenze specifiche del cliente.
È possibile dedurre le perdite subite da una partecipazione in una società controllata dalle imposte dovute dalle altre partecipazioni o dalla holding stessa. Questo può portare ad un risparmio fiscale significativo, poiché le perdite possono essere compensate con i profitti ottenuti dalle altre partecipazioni.
Le holding possono ottenere reddito dalla partecipazione in altre società sotto forma di dividendi. In molti paesi, i dividendi ricevuti dalle società partecipate sono esenti da tassazione o godono di un’aliquota fiscale ridotta rispetto ai profitti aziendali. In questo modo l’azienda può ottenere reddito con un’aliquota fiscale inferiore rispetto a quella applicata sulle sue attività principali.
Inoltre, le holding possono anche offrire un’efficiente pianificazione fiscale per i proprietari o gli azionisti. Ad esempio, attraverso la distribuzione dei dividendi o la vendita di partecipazioni, i proprietari o gli azionisti della holding possono ottenere redditi con un’aliquota fiscale inferiore rispetto a quella applicata sui profitti delle attività principali.
È possibile ridurre la doppia imposizione sui profitti delle partecipazioni. In molti paesi, i dividendi ricevuti dalle partecipazioni sono esenti da tassazione o godono di un’aliquota fiscale ridotta rispetto ai profitti aziendali. Questo significa che la holding può evitare la doppia imposizione sui profitti ottenuti dalle partecipazioni e dalle sue attività principali.
Le holding possono usufruire di agevolazioni fiscali in base alle giurisdizioni in cui operano. Ad esempio, alcune giurisdizioni offrono agevolazioni fiscali per le società che detengono partecipazioni in altre società, come l’esenzione fiscale sui dividendi ricevuti.
Non partecipando direttamente le holding alle attività operative, il ventaglio di possibilità nella scelta dello Stato in cui si vuole stabilire la sede della holding è ampio ed è fondamentale valutare attentamente la giurisdizione più adatta per l’incorporazione. Difatti, tale scelta ha importanti implicazioni fiscali, legali ed operative.
Ma come scegliere la giurisdizione più adatta alla costituenda holding?
Ebbene, i fattori più rilevanti nella scelta della giurisdizione sono i seguenti:
Una delle principali considerazioni nella scelta della giurisdizione per l’apertura di una holding è il sistema fiscale. Quest’ultimo può avere un impatto significativo sulle attività e sui profitti della holding, influenzando la redditività dell’investimento e la distribuzione dei dividendi.
Alcune giurisdizioni offrono un regime fiscale particolarmente favorevole alle imprese, come ad esempio una tassazione bassa o incentivi fiscali per le società holding.
Inoltre, è importante valutare le convenzioni fiscali internazionali bilaterali tra la giurisdizione della holding e altre giurisdizioni in cui essa potrebbe avere filiali o partecipazioni, al fine di evitare la doppia imposizione fiscale e di ottimizzare la struttura fiscale complessiva.
Infine, il regime fiscale dovrebbe essere stabile e prevedibile, con regole fiscali chiare e coerenti nel tempo. In questo modo, la holding può pianificare le sue attività e le sue strategie di investimento in modo efficace e prevedibile.
La valutazione del contesto legale e normativo è determinante nella scelta della giurisdizione in cui la società opererà. Leggi e normative influiscono difatti sulla costituzione, la struttura e la gestione della holding, nonché sulla sua conformità fiscale e sulle opportunità di business.
Ad esempio, alcune giurisdizioni possono avere leggi più rigide sulla governance aziendale, sulla trasparenza finanziaria e sulla responsabilità degli amministratori, mentre altre possono avere normative più flessibili e meno restrittive. Inoltre, alcune giurisdizioni possono richiedere requisiti specifici per la costituzione e la gestione delle società holding, come ad esempio la presenza di un amministratore locale.
Inoltre, la giurisdizione scelta dovrebbe offrire un ambiente normativo stabile e prevedibile, che garantisca la sicurezza degli investimenti e riduca il rischio di incertezza legale. In questo modo, la holding può evitare possibili problemi legali o fiscali e concentrarsi sul raggiungimento dei suoi obiettivi commerciali.
Come possiamo osservare nella tumultuosa situazione politica internazionale attuale, l’instabilità politica può portare a cambiamenti imprevedibili nella legislazione e nelle normative, creando incertezza e rischio per le attività della holding. Inoltre, l’instabilità economica può portare a fluttuazioni imprevedibili del mercato e delle valute, rendendo difficile per la holding pianificare le sue attività e i suoi investimenti.
D’altra parte, le giurisdizioni che offrono un ambiente politico ed economico stabile e prevedibile possono fornire un’ampia gamma di vantaggi per la holding, come un ambiente favorevole agli investimenti, un sistema legale affidabile e una maggiore sicurezza degli investimenti.
I costi di incorporazione giocano un ruolo decisamente meno importante quando si tratta di costituzione di una holding rispetto all’incorporazione di una società a responsabilità limitata. Ciononostante, è opportuno valutare comunque i costi, che possono variare in maniera considerevole. Una holding nel Regno Unito può essere formata a partire da 150 €, mentre una società similare a Ras al Khaimah, negli Emirati Arabi Uniti può costare oltre 1650 €.
La reputazione di un paese è un fattore importante da considerare. La reputazione di un paese può influenzare la fiducia degli investitori e dei clienti, la disponibilità di servizi bancari e finanziari, e la percezione pubblica dell’azienda. Una giurisdizione con una buona reputazione può offrire un ambiente stabile e favorevole agli affari, mentre una giurisdizione con una reputazione negativa può essere meno attraente per gli investitori ed avere effetti negativi sulla credibilità dell’azienda.
L’iscrizione di una giurisdizione offshore nella European Union tax haven blacklist può essere un deterrente per gli investitori e, se la holding non è stata impostata con dovizia da esperti del settore, può avere conseguenze negative per la società. Una giurisdizione iscritta nella blacklist può essere soggetta a sanzioni internazionali, restrizioni bancarie e finanziarie, e altre forme di pressione internazionale. Questo può rendere difficile per la società holding condurre affari internazionali e ottenere finanziamenti da istituti finanziari internazionali.
Al momento sono iscritti nell’EU list of non-cooperative tax jurisdictions i seguenti Stati:
Qualora la holding operasse in modalità ibrida, ovvero che oltre a controllare una o più altre società, svolgesse anche un ruolo produttivo, sarà necessario valutare altri fattori, tipici delle società, come la qualità delle infrastrutture, i costi della manodopera e la disponibilità di quest’ultima sul mercato.
Spesso si confonde il termine “gruppo” con holding. In realtà per gruppo si intende una pluralità di società autonome fra loro dal punto di vista giuridico, che funzionano come un’unica entità economica. Quando questo gruppo è controllato e/o coordinato da un unico soggetto economico, quest’ultimo è rappresentato dalla holding, società che nel suo oggetto sociale avrà l’assunzione di partecipazioni.
Mentre il gruppo orizzontale è caratterizzato da relazioni fatte da accordi contrattuali in un ambiente di reciproca uguaglianza (), nei gruppi verticali la società capogruppo, la holding, è legata finanziariamente alle aziende sussidiarie grazie alla partecipazione della prima al capitale delle seconde. Qualora si abbiano caratteristiche dell’una e dell’altra ci si è di fronte a gruppi misti.
La joint venture rientra in una casistica a parte, in quanto può essere sia orizzontale, ovvero paritetica (joint venture contrattuale), o verticale, ovvero di maggioranza (joint venture con forma societaria o incorporated joint venture). Nel secondo caso i partner costituiscono una azienda terza che fa da holding, la quale ha la finalità di gestire i processi che manleva le singole società da responsabilità finanziarie.
Società che non partecipa in nessun tipo di attività delle sussidiarie, ma hanno unicamente la funzione di coordinamento e gestione.
Oltre a gestire le società sussidiarie gestisce anche le proprie attività industriali o commerciali.
Esistono diverse tipologie di holding che rientrano nella prima o nella seconda categoria e che possono rientrare in entrambe. Le holding settoriali, nelle quali le società sussidiarie operano in settori complementari, le subholding, soggette alla gestione di un’altra holding e le holding di famiglia (particolarmente diffuse in Italia).
Una holding può essere incorporata sfruttando le diverse soluzioni offerte dai diversi sistemi fiscali dei vari governi. Essa può essere difatti incorporata sia come società di capitali, come società a responsabilità limitata, come partnership o come trust. La scelta della tipologie di società dipenderà da fattori come le implicazioni fiscali e di responsabilità, i requisiti normativi della giurisdizione, ma anche dalla scelta della struttura aziendale.
Alcuni tipi di costituzione comunemente utilizzati per le holding sono le società di capitali, le società a responsabilità limitata (LLC), le partnership e i trust. Ognuno di questi tipi di costituzione presenta vantaggi e svantaggi, e la scelta del tipo di costituzione dipenderà dalle esigenze e dagli obiettivi specifici della holding.
Le tipologie di società più comunemente utilizzate per la creazione di una holding sono:
Lo sviluppo di un business plan è fondamentale per definire gli obiettivi della nuova struttura aziendale e le strategie di gruppo, organizzative e finanziarie, da adottare. Inoltre, è determinante per accedere a finanziamenti, offrendo un prospect ed una visione completa dell’azienda a possibili investitori e partners.
In genere, un business plan ben strutturato include i seguenti aspetti:
La nuova holding dovrà gestire e supportare attivamente le società controllate attraverso specifiche strategie corporate chiamate anche parenting strategies. Queste strategie hanno l’obiettivo di condurre a miglioramenti prestazionali delle attività aggregate generando un vantaggio (Parenting Advantage), che dovrebbe aiutare le società figlie a crescere, facendo leva su processi di ottimizzazione organizzativa, acquisizione, investimenti.
Le strategie di parenting possono essere ordinate in quattro tipologie, con un grado crescente di autonomia offerta dalla holding nei confronti delle società controllate.
A prescindere dalla strategia adottata, l’obiettivo primario della holding deve essere quella di raggiungere un vantaggio di parenting che offre un’ambiente di crescita per le società controllate.
Una volta che abbiamo definito la struttura della holding, abbiamo selezionato la giurisdizione dove incorporare l’azienda, valutato il tipo di incorporazione e definito le strategie corporate, avvieremo il processo di costituzione della società.
Il primo passo nella registrazione di una holding è l’individuazione della governance e la composizione del consiglio di amministrazione. Quest’ultimo sarà responsabile della direzione generale della holding nonché dei processi di gestione.
La parte più ostica è la produzione dei documenti necessari da allegare alla domanda di registrazione della società.
Dal momento che ogni giurisdizione prevede requisiti documentali differenti, elenchiamo di seguito i documenti più comuni generalmente richiesti:
Una volta costituita la società è necessario rivolgersi verso un istituto bancario per richiedere l’apertura di un conto bancario. Noi di GR Morgan Formation abbiamo esperienza in molteplici giurisdizioni ed offriamo il servizio di apertura di conti bancari sia in Regno Unito che in giurisdizioni offshore.
A livello di documenti, in genere sono richiesti certificato di costituzione, la licenza commerciale ed il codice fiscale.
Per la costituzione di una holding affidati ad un team di esperti, che ti sapranno fornire una consulenza ad hoc e soluzioni cucite sulle specifiche esigenze.
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